De stille breuklijnen in een MKB-overname: waar samenwerking het verschil maakt

In veel MKB-overnames verloopt het proces in grote lijnen herkenbaar. De ondernemer en koper vinden elkaar op prijs en structuur, de corporate finance adviseur begeleidt het traject zorgvuldig en de contouren van de deal liggen vast. In die fase lijkt het nog vooral een kwestie van uitwerken en afronden.

De praktijk is vaak net iets genuanceerder.

Juist in de laatste fase – wanneer de juridische documentatie wordt opgesteld en de notaris aansluit – komen de details naar voren die bepalen of een transactie soepel landt of onnodig stroef wordt. Niet omdat partijen het fundamenteel oneens zijn, maar omdat verschillende disciplines elk vanuit hun eigen invalshoek naar dezelfde afspraken kijken.

In een recente transactie in de ICT/zorgsector waar ik bij betrokken was, werd dat mooi zichtbaar. Zonder op partijen in te gaan, zijn er een aantal lessen die breder relevant zijn – met name voor ondernemers en corporate finance adviseurs.

1. De koopprijs is een verhaal, geen getal

Een koopprijs wordt vaak gepresenteerd als één bedrag, maar bestaat in de praktijk regelmatig uit meerdere componenten:

• een betaling bij closing;
• een vendor loan;
• een earn-out.

Dat is een bewuste keuze die vaak tot stand komt in nauwe samenwerking met de corporate finance adviseur. Het maakt deals mogelijk die anders niet rond zouden komen.

Tegelijkertijd betekent het dat een deel van de koopprijs verschuift naar de periode ná closing. Daarmee verandert ook het risicoprofiel van de verkoper. De rol van de juridische documentatie is dan om die balans goed vast te leggen, zonder afbreuk te doen aan de commerciële afspraken die eerder zijn gemaakt.

2. De earn-out als brug – en als aandachtspunt

Earn-outs zijn vaak het resultaat van een goed onderhandelingsproces. Ze overbruggen verschillen in waardering en houden beide partijen betrokken bij de toekomst van de onderneming.

De ervaring leert wel dat het succes van een earn-out vooral zit in de uitwerking. Kleine wijzigingen in de bedrijfsvoering of kostenstructuur kunnen al invloed hebben op de uitkomst. Het is daarom belangrijk dat de definities en uitgangspunten helder zijn, zodat de earn-out doet waarvoor hij bedoeld is: verbinden, niet verdelen.

3. De kracht van een goed ingerichte lock-box

De lock-box wordt vaak gekozen vanwege de eenvoud en voorspelbaarheid. Dat werkt goed, mits de uitzonderingen zorgvuldig worden benoemd.

In de praktijk zie je regelmatig situaties waarin nog dividend wordt uitgekeerd of andere kasstromen plaatsvinden tussen de lock-box datum en closing. Wanneer die vooraf goed zijn afgestemd en vastgelegd, voorkomt dat discussie achteraf en blijft de deal transparant voor alle betrokkenen.

4. De rol van de notaris: juridische verankering

De notaris speelt een cruciale rol in de afronding van de transactie. Waar de corporate finance adviseur en de advocaat zich richten op de economische en contractuele structuur, zorgt de notaris voor de formele overdracht en de juridische verankering daarvan.

Dat betekent ook dat de notaris de stukken bekijkt vanuit het perspectief van levering en rechtsgeldigheid. Juist daarom is het belangrijk dat alle betrokken adviseurs in deze fase goed op elkaar aansluiten, zodat de juridische vorm en de economische inhoud naadloos op elkaar aansluiten.

5. Samenwerking als sleutel

Wat deze transactie opnieuw liet zien, is dat het succes van een overname niet alleen wordt bepaald door de uitkomst van de onderhandelingen, maar juist door de samenwerking tussen de betrokken partijen:

• de ondernemer die zijn bedrijf overdraagt;
• de corporate finance adviseur die de deal structureert en begeleidt;
• de notaris die zorgt voor een correcte levering;
• en de advocaat die de samenhang bewaakt en de afspraken juridisch vertaalt.

Wanneer die samenwerking goed loopt, versterken de verschillende rollen elkaar. De corporate finance adviseur creëert de deal, de notaris verankert die juridisch en de advocaat zorgt dat de details kloppen en dat de afspraken ook in de praktijk standhouden.

Tot slot

De meeste transacties stranden niet op de hoofdlijnen, maar op de details. Juist daarom is het van belang dat alle betrokken adviseurs elkaar tijdig weten te vinden en elkaars perspectief begrijpen.

Voor ondernemers en corporate finance adviseurs betekent dit dat de juridische begeleiding niet pas aan het einde een rol speelt, maar juist in de afrondende fase helpt om de deal die commercieel is bereikt ook duurzaam en zonder ruis vast te leggen.

Of anders gezegd: een goede transactie herken je niet alleen aan de handtekeningen onder de overeenkomst, maar aan het feit dat alle betrokkenen na closing nog steeds met elkaar verder kunnen.