Internationale agentuurovereenkomst beëindigen | Van der Rijt Advocatuur

Internationale agentuurovereenkomst eindigt in procedure: van EU-betekening tot schikking

Internationale handelsrelaties bieden ondernemers volop kansen. Maar zodra een samenwerking eindigt, kunnen de juridische gevolgen aanzienlijk complexer zijn dan veel partijen vooraf beseffen. Dat geldt zeker wanneer sprake is van een internationale agentuurovereenkomst, waarbij niet alleen het Nederlandse agentuurrecht een rol speelt, maar ook Europese regelgeving over internationale betekening van processtukken.

Recent begeleidde Van der Rijt Advocatuur een buitenlandse onderneming in een omvangrijk geschil met haar voormalige Nederlandse handelsagent. Uiteindelijk bereikten partijen een minnelijke regeling, waarna de procedure werd ingetrokken. De zaak laat goed zien hoe meerdere rechtsgebieden en procesrechtelijke vraagstukken samenkomen.

Een beëindigde agentuurrelatie met internationale dimensie

Cliënte was een buitenlandse producent die haar producten jarenlang via een Nederlandse handelsagent op de Nederlandse markt had laten vertegenwoordigen. Na een verslechterde samenwerking besloot de principaal de agentuurrelatie met onmiddellijke ingang te beëindigen.

Zoals vaak voorkomt, ontstond vervolgens discussie over verschillende wettelijke aanspraken van de handelsagent.

Daarbij speelden onder meer de volgende vragen:

bestond recht op een goodwillvergoeding (klantenvergoeding)?
was de wettelijke opzegtermijn in acht genomen?
was sprake van een dringende reden die een onmiddellijke beëindiging rechtvaardigde?
bestond nog aanspraak op provisie na beëindiging van de overeenkomst?
had de voormalige agent zich na de beëindiging negatief over de principaal uitgelaten richting klanten?

Het geschil ontwikkelde zich daarmee van een zuiver contractuele discussie tot een omvangrijke civiele procedure.

Het bijzondere aspect: internationale betekening

De procedure kreeg al direct een bijzondere wending.

Omdat de principaal buiten Nederland gevestigd was, moest de dagvaarding worden betekend overeenkomstig de Europese Betekeningsverordening (Verordening (EU) 2020/1784).

Cliënte maakte gebruik van haar recht om een Engelstalige dagvaarding te weigeren en een vertaling in haar eigen taal te verlangen.

Desondanks werd reeds verstek verleend en volgde een verstekvonnis, terwijl de internationale betekeningsprocedure feitelijk nog niet volledig was afgerond.

In de daaropvolgende verzetprocedure werd uitgebreid aandacht besteed aan onder meer:

de betekenis van het L-formulier waarmee de vertaling werd geweigerd;
de rol van het K-formulier binnen de internationale betekeningsprocedure;
de vraag wanneer daadwerkelijk rechtsgeldig verstek mag worden verleend;
de verhouding tussen de Europese Betekeningsverordening en het Nederlandse procesrecht.

Tijdens de procedure bevestigde de rechtbank bovendien dat haar eigen beleid inhoudt dat in internationale betekeningszaken normaliter eerst wordt afgewacht totdat de stukken uit het buitenland retour zijn ontvangen en gecontroleerd alvorens verstek wordt verleend. Juist dat was in deze zaak niet gebeurd.

Hoewel deze formele discussie uiteindelijk niet beslissend werd, leverde zij wel een belangrijk procesrechtelijk debat op.

Agentuurrecht: sterke wettelijke bescherming van de handelsagent

Inhoudelijk draaide de zaak grotendeels om het bijzondere beschermingsregime van de handelsagent.

Veel ondernemers realiseren zich onvoldoende dat de handelsagent op grond van de wet een vergaande bescherming geniet. Die bescherming is gebaseerd op Europese regelgeving en is in Nederland opgenomen in titel 7.7 BW.

Zelfs wanneer de principaal goede zakelijke redenen heeft om de samenwerking te beëindigen, kunnen verschillende financiële aanspraken blijven bestaan.

In deze procedure stonden onder meer centraal:

Goodwillvergoeding

Na beëindiging van een agentuurovereenkomst kan de handelsagent aanspraak maken op een klantenvergoeding (goodwillvergoeding), mits aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.

Daarbij speelt onder meer een rol:

welke nieuwe klanten zijn aangebracht;
in hoeverre profiteert de principaal na beëindiging nog van deze klanten;
wat redelijk is gelet op alle omstandigheden van het geval.

Juist over die laatste vraag ontstond een uitvoerig debat.

Wettelijke opzegtermijn

Daarnaast speelde de vraag of de agentuurrelatie rechtsgeldig met onmiddellijke ingang kon worden beëindigd.

De lat voor een beëindiging wegens een dringende reden ligt in het Nederlandse recht hoog.

Deze procedure laat zien hoe belangrijk het is om een beëindiging van een agentuurovereenkomst niet uitsluitend vanuit commercieel perspectief te beoordelen, maar ook juridisch zorgvuldig voor te bereiden. Een goede dossiervorming, een correcte wijze van opzegging en een voorafgaande analyse van de wettelijke aanspraken kunnen een langdurige en kostbare procedure voorkomen of de onderhandelingspositie aanzienlijk versterken.

Reconventionele vordering wegens reputatieschade

De principaal stelde op haar beurt dat de voormalige agent zich na beëindiging onnodig negatief had uitgelaten tegenover klanten en relaties.

Daarmee kwam een tweede juridisch thema aan de orde: wanneer leveren negatieve uitlatingen onrechtmatige daad op?

Niet iedere kritische of negatieve opmerking is automatisch onrechtmatig. Daarvoor moet onder meer worden aangetoond:

welke uitlatingen precies zijn gedaan;
tegenover wie;
waarom deze onrechtmatig zijn;
welke concrete schade daardoor is ontstaan;
en dat een causaal verband bestaat tussen de uitlatingen en de schade.

De zaak maakte duidelijk dat geschillen over reputatieschade zelden uitsluitend draaien om de vraag óf bepaalde uitlatingen zijn gedaan. Minstens zo belangrijk is hoe deze juridisch kunnen worden geduid, welke bewijsmiddelen beschikbaar zijn en in hoeverre causaal verband met de gestelde schade kan worden aangetoond. Een zorgvuldige processtrategie en een gedegen bewijsanalyse zijn daarbij essentieel.

Procederen én onderhandelen

Gedurende de procedure werden meerdere processtukken gewisseld, waaronder:

een verzetdagvaarding;
een aanvullende akte met producties;
een conclusie van antwoord in reconventie;
diverse correspondenties over de internationale betekening.

Tegelijkertijd bleven partijen onderhandelen. Naarmate de procedure vorderde, werden voor beide partijen de procesrisico's steeds duidelijker. Dat leidde uiteindelijk tot een zakelijke afweging: procederen tot een eindvonnis of gezamenlijk zoeken naar een oplossing die recht doet aan de wederzijdse risico's.

Uiteindelijk kozen partijen voor het laatste. Er werd een minnelijke regeling bereikt, waarna de procedure werd ingetrokken.

Praktische lessen voor ondernemers

Deze zaak onderstreept een aantal belangrijke aandachtspunten voor ondernemers die internationaal zaken doen.

Beëindig een agentuurovereenkomst zorgvuldig en laat u vooraf juridisch adviseren.
Onderschat de wettelijke bescherming van handelsagenten niet.
Houd rekening met Europese regelgeving wanneer een buitenlandse partij moet worden gedagvaard.
Zorg voor een zorgvuldig opgebouwd dossier wanneer een onmiddellijke beëindiging wordt overwogen.
Procederen en onderhandelen sluiten elkaar niet uit; juist tijdens een procedure ontstaat vaak een realistischer beeld van de wederzijdse kansen en risico's.

Van der Rijt Advocatuur

Internationale handelsrelaties vragen om meer dan alleen kennis van het Nederlandse contractenrecht. Zij vereisen ook inzicht in Europees procesrecht, internationale betekening, agentuurrecht en strategische procesvoering.

Van der Rijt Advocatuur begeleidt ondernemers bij internationale commerciële geschillen, agentuur- en distributieovereenkomsten, contractbeëindiging en grensoverschrijdende civiele procedures, waarbij steeds wordt gezocht naar de beste balans tussen procederen en een zakelijke oplossing.

Heeft u een internationaal handelsgeschil of overweegt u een agentuur- of distributieovereenkomst te beëindigen? Neem dan tijdig contact op voor een strategisch juridisch advies.